风险预警 | 美国启动对伊朗第二轮制裁合规提示与建议
一、 制裁背景介绍
2018年11月2日，美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）对《伊朗交易和制裁条例》（ITSR）进行了修改；11月5日，OFAC发布了针对伊朗制裁的FAQ以及新的伊朗制裁名单并将重启对伊朗石油、银行、造船和船运业的制裁。至此，美国全面恢复了因为加入《伊朗核协议》而停止实施的伊朗制裁措施。
现将此次OFAC对ITSR进行修改以及新发布的FAQ的主要内容以及相关政策变化对中国企业的影响进行提示。
二、OFAC对ITSR的主要修改
(一) 针对伊朗能源行业的制裁
OFAC通过对ITSR第560.211条的修改，重新实施了原13622号行政令第5条、第6条，现13846号行政令第1条和第10条的规定。
第13846号行政令第1条（a）（ii）款规定：自2018年11月5日起，为伊朗国家石油公司（NIOC），NICO（伊朗国家石油公司旗下总部位于瑞士的投资公司）或伊朗中央银行（The Central Bank of Iran）提供实质性的协助，赞助，或提供财务，物资，技术支持，或提供商品、服务支持的人现在或之后在美国境内的或为美国人拥有或控制的财产和财产权益将被冻结，并不得被转让，支付，出口，支取或者以其他方式处理。需注意的是，第13846号行政令第16条将NIOC和NICO定义为包括任何被它们拥有、控制或为它们行事的实体。
第13846号行政令第10条规定，除另有规定，第13846号行政令第1条（a）款不适用于任何进行或促成涉及以下项目的交易的人员。具体而言，前述项目是指：
（1）天然气开发项目以及从阿塞拜疆向土耳其和欧洲运输天然气的管道的建造和运营项目；
（2）向土耳其和欧洲各国提供能源安全和帮助其摆脱对俄罗斯和伊朗能源依赖的项目；和
（3）根据与伊朗之外的其他国家政府签订的生产共享协议或进一步达成生产共享协议所必需的附属协议，或由其授予的许可，于2012年8月10日前启动的项目。
需注意，上述天然气开发和管道项目是开发阿塞拜疆里海地区的Shah Deniz天然气田和将天然气从阿塞拜疆运输到欧洲和土耳其的相关管道项目。
(二) 撤销13599清单（EO 13599 List）
2018年11月5日，OFAC从其网站移除13599 清单并将位于13599清单的相应个人和实体重新列入特别指定国民名单（SDN List）。
需注意，若相关人员满足伊朗政府以及伊朗金融机构的定义，则不论其是否被联邦公报发布或被纳入SDN List，其在美国境内或为美国人拥有、控制的财产和财产权益都将被冻结。同时，根据OFAC 50%规则（50% Rule），为财产及财产权益被冻结的实体拥有50%以上所有权利益的实体的财产和财产权益也将被冻结，同时将自动被视为被冻结人士，而无论其本身是否被指定。
除了将13599清单中的个人和实体以及因美国加入《伊朗核协议》而被移除的其他实体重新列入SDN List外，OFAC还指定了超过300名的新增制裁对象。上述行动导致超过700名个人、实体、航空器和船舶受到制裁。
需注意，被从13599清单中移至SDN List中的人可能受限于二级制裁。与受限于二级制裁的个人和实体进行重大交易的非美国人可能受到美国的制裁。
(三) 修改ITSR中一般许可证，授权美国人出售在伊财产并将收益转移至美国
OFAC对ITSR中现有的一般许可证进行了修改，以授权美国人出售其位于伊朗的某些个人财产并将收益转移至美国。前提是此类财产：（1）是相关人员在成为美国人之前获得的；或（2）继承自伊朗人。被授权的交易包括聘请位于伊朗的人员（例如律师，基金代理或经纪人）就销售提供必要的服务。
三、制裁风险提示
美国重启对伊制裁相关问题重要风险提示如下：
1.石油进口的暂时豁免。美国将暂时允许中国大陆、中国台湾、意大利、希腊、日本、韩国、印度、土耳其等8个国家或地区继续从伊朗进口石油。依据美国法律规定，该豁免的有效期为180天，符合条件的可以延期180天。
2.SWIFT交易制裁风险提示：（不是所有的伊朗金融机构都受到制裁）
1) SWIFT与其他实体没有任何不同；
2) 若SWIFT向被制裁的伊朗金融机构提供金融通信服务，那么它也可能被美国制裁；
3) 一旦相关伊朗金融机构被美国制裁，SWIFT需要在技术可行的情况下，及时与其切断联系；
4) 与未被制裁的伊朗实体进行人道主义交易可以使用SWIFT金融通信服务，但是银行应注意识别一些经过伪装的交易。
3.协助促进交易的制裁风险。美国国务卿蓬佩奥在接受采访时表示，任何促进伊朗方伪装交易的人员将受到美国的制裁并被列入制裁清单中。
4.保险赔付。若保险事故发生在2018年11月5日之前，但在11月5日后进行赔付，需注意赔付行为可能导致非美国人受到制裁：1）赔付行为涉及与伊朗大规模杀伤性武器扩散或支持国际恐怖主义有关的人或被列入SDN List的伊朗人；2）涉及到上述人士的基础交易在其发生之时，具有可制裁性。
5.“实质性减少例外”。金融机构享受石油进口豁免受限于一定条件，具体是指：1)“双边贸易限制”要求。如果某国获得“实质性减少例外”豁免，则该国的金融机构仅可为该国向伊朗购买原油的交易提供金融服务，而不得为他国与伊朗的原油交易提供金融服务；2）汇款限制条件。基于相关贸易对伊朗所欠的应付款必须被记入该被授予例外的国家的账户内，而不能被汇回伊朗。
四、中国企业风险提示
1.相关中国企业应避免与NIOC、NICO以及伊朗中央银行进行交易，为它们提供实质性的协助，或提供财务，服务等支持的中国企业在美资产可能被冻结。
2.具有涉伊业务的中国企业应建立客户筛查系统，针对其涉伊交易加强“黑名单”审查，努力识别出其直接或间接涉及的高风险客户，特别是避免与SDN List中的伊朗个人和实体进行交易。
3.能源、航运、造船以及银行等行业的中国企业需额外注意，11月5日美国针对伊朗上述行业的制裁已被重新实施；相关中国企业应确保自身涉伊业务在缓冲期内已及时切断或确保自身涉伊业务的合规进行。
4.相关中国企业应注意不得协助、促进伊朗方对其交易进行伪装，否则也会受到美国的制裁并可能进一步被美国政府纳入制裁清单。
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顾问 北京办公室
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